并购重组是"重灾区",重拳出击！多起内幕交易被罚

内幕交易作为监管重点，一直以来备受市场关注。

近期，北京、浙江、湖南等多地证监局针对内幕交易行为开出多张罚单，充分彰显了监管部门对操纵市场、内幕交易等证券违法活动“零容忍”的决心和态度。

从近期的案例看，并购重组仍是内幕交易违法违规的“重灾区”。分析人士指出，并购重组具有时间跨度长、涉及人员多等复杂因素，该领域涉案呈现高发态势，并且窝案、串案增多，借用账户实施内幕交易现象较为普遍。

浙江证监局连开两张罚单

9月12日，浙江证监局对内幕交易行为开出了两张罚单。

浙江证监局公布的行政处罚决定书显示，刘玉兰因内幕交易康隆达股票被罚没147.42万元。

行政处罚决定书详细说明了刘玉兰的违法事实。2021年10月，康隆达收购江西天成锂业有限公司33.33%股权后，康隆达董事长、总经理张某芳谋求控股天成锂业，实现公司产业转型升级。2022年1月1日，张某芳给公司财务总监陈某丽发微信，要求陈某丽确认收购天成锂业股权的审议程序和财务顾问事宜。2022年3月21日盘后，康隆达披露《关于拟收购参股公司部分股权暨签订收购框架协议的公告》。康隆达收购天成锂业股权事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。

刘玉兰在内幕信息敏感期内，通过其本人及其子的账户，累计买入康隆达约13.50万股，成交金额526.97万元，随后卖出6万股。截至2022年3月21日，账户组共持有康隆达10.21万股。截至2022年10月27日，账户组盈利总计73.71万元。

浙江证监局认为，刘玉兰与内幕信息知情人张某芳关系密切，内幕信息敏感期内，其证券交易活动与内幕信息基本吻合，交易行为明显异常，且不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。刘玉兰的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

最终，浙江证监局决定，责令刘玉兰依法处理非法持有的证券，没收违法所得73.71万元，并处以73.71万元的罚款。

同样因内幕交易康隆达被罚的还有康隆达原副总经理刘国海。据浙江证监局公布的行政处罚决定书，刘国海因内幕交易康隆达被罚50万元，因短线交易被罚30万元。

据悉，康隆达投资江西天成锂业有限公司以后，康隆达董事长、总经理张某芳托人打听各地矿产情况，谋求打通锂盐加工上下游，实现矿产和加工一体化。2022年4月8日，张某芳与泰安欣昌锂矿投资中心的执行事务合伙人胡某霞在山东泰安初步洽谈，张某芳主要了解了泰安欣昌持有的非洲马里矿包销权等情况。2022年5月27日上午10点，公司召开管理层会议，参会人员为张某芳、时任康隆达董事、副总经理刘国海等人。2022年6月24日盘后，康隆达披露《关于受让泰安欣昌锂矿投资中心100%财产份额的公告》。康隆达收购泰安欣昌财产份额事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年5月22日至2022年6月24日。

刘国海作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期交易了“康隆达”，且其不能做出合理说明或提供证据排除利用内幕信息交易。刘国海的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

同时刘国海作为时任康隆达董事、副总经理，实际控制使用“贾某峰”账户交易“康隆达”，存在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内买入的行为，违反了《证券法》第四十四条的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述短线交易行为。

浙江证监局决定，对刘国海的内幕交易行为处以50万元的罚款；对刘国海的短线交易行为予以警告，并处以30万元的罚款。

多人内幕交易被罚

除了浙江证监局外，北京证监局、湖南证监局也公布了最新罚单，相关人员均因内幕交易被罚。

北京证监局公布的行政处罚决定书显示，郑跃武内幕交易同方股份被罚没951.84万元。

据悉，2017年2月3日，同方股份总经理黄某向科瑞天诚投资控股有限公司总裁吴某提出同方股份拟收购科瑞天诚所持有的上海莱士血液制品股份有限公司股权。2017年2月20日前,吴某与黄某就此事多次会谈，确定了此次重组的换股初步方案。2017年2月20日，同方股份董事长周某业、黄某、同方股份党委副书记张某路召开核心组会议，黄某在会上提出同方股份拟采用换股方式收购上海莱士股权。2017年7月19日，同方股份与科瑞天诚、莱士中国签署了《关于发行股份及支付现金方式购买上海莱士血液制品股份有限公司股权的意向协议》。2017年9月15日，同方股份发布《关于终止重大资产重组事项公告》，宣布终止本次重大资产重组。

同方股份通过向上海莱士的大股东科瑞天诚、第二大股东莱士中国发行股份及支付现金的方式获得上海莱士29.9%股权，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组,在公开披露前属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”情形,依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项的规定构成内幕信息。内幕信息形成于2017年2月3日，公开于2017年6月20日。

据行政处罚决定书内容，郑跃武系本案内幕信息知情人郑某文的弟弟，二人关系密切。内幕信息敏感期内，2017年2月至3月，郑跃武与内幕信息知情人郑某文多次通话联系。内幕信息敏感期内,郑跃武本人账户存在首次交易涉案股票、突击转入大额资金、突击集中大量买入涉案股票等特征;于某燕账户存在首次交易涉案股票、突击转入大额资金、突击集中大量买入涉案股票、放杠杆交易等特征，前述交易与内幕信息高度吻合，买入意愿强烈，交易行为明显异常。郑跃武对此没有正当信息来源或合理解释。

北京证监局决定，没收郑跃武违法所得237.96万元，并处以713.88万元罚款。

湖南证监局也对一起内幕交易案作出了罚单。据悉，内幕信息敏感期内，2022年2月25日，张清敏、刘某秋一同在长沙参加聚餐，席间2人与向某军互加微信。张清敏、刘某秋在2022年3月25日到屈原管委会办公楼与向某军等人开会，中午共同吃饭。张清敏与刘某秋联系密切，2人在内幕信息敏感期内手机通话联系不少于50次，并有见面。

湖南证监局认为，从账户使用、资金调拨、证券交易等方面来看，涉案账户交易明显异常，资金变化和证券交易与内幕信息的变化发展和公开过程高度吻合。湖南证监局决定，没收张清敏违法所得63.41万元，并处以190.23万元罚款，共计罚没金额253.65万元。

健全内幕信息保密合规管理

证券市场的有序公平竞争有赖于对公开、公平、公正的证券市场运行基本原则的维护，而内幕交易行为破坏市场公开、公平、公正的基本原则，助长投机风气，扰乱证券市场秩序，严重损害投资者的合法权益。

近年来，监管层对内幕交易等证券违法活动一直保持“零容忍”态度，但“靠内部消息炒股获利”的市场陋习仍未根除，并购重组、实际控制人变更等重大事件仍是内幕交易高发领域。证监会此前公布的案件办理通报显示，证监会严厉打击各类证券期货违法行为，2022年办理案件603件，其中内幕交易案件170件。

资本市场是信息市场加信心市场，健全内幕信息保密合规管理，是提振投资者信心的重要体现。但内幕交易案件暴露出，企业内幕信息保密管理缺失会引起内幕信息泄密风险，诱发内幕交易，在扰乱证券市场秩序的同时，侵害了广大投资者的合法权益。

据证监会的通报，去年内幕交易案件中，从涉案金额看，部分案件违法交易金额较大。有的上市公司股份收购方利用多个他人账户实施内幕交易，交易金额数亿元。有的涉案人员与内幕信息知情人存在密切联络接触，信息公开前突击买入相关股票近亿元。从涉案主体看，内幕信息知情人直接交易仍占40%。有的上市公司董事知悉公司筹划重大重组后买入相关股票，信息披露后卖出获利。有的上市公司子公司高管知悉公司将进行重大投资，使用本人及配偶账户内幕交易获利。从交易行为看，内幕交易“窝案”、避损型交易时有发生。有的国企高管利用职务便利多次刺探上市公司重大信息并与他人合谋内幕交易。有的上市公司高管在公司披露巨额预亏、实际控制人被采取刑事强制措施等重要信息前卖出股票规避损失。

证监会表示，将坚持“零容忍”工作方针，依法从严打击各类证券期货违法活动，加大违法成本，强化执法震慑，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定发展。