两独董要求取消临时股东会,争夺中炬高新决战前夕：宝能系总经理上任5天辞职独立|董事|股东会

临时股东大会前夜，有“酱油第二股”之称的中炬高新技术实业股份有限公司前任大股东宝能系与新任股东的内斗越来越焦灼。

首先是中炬高新管理层再起变动，上任仅5天的宝能系总经理邓祖明提出辞职。

与此同时，针对中炬高新独立董事李刚及秦志华要求取消临时股东大会，中炬高新国资股东中山火炬工业集团发布声明，认为两名独董丧失了“客观中立立场”。

7月23日，中炬高新公告，公司董事会于2023年7月22日收到邓祖明的辞职报告。因个人原因，邓祖明辞去公司总经理职务。辞职后，邓祖明将不在公司及下属子公司担任任何职务。

邓祖明是中炬高新前任总经理李翠旭上周辞职后上任的新任总经理，在岗时间为5天。

此前的7月17日，中炬高新公告，公司董事会于2023年7月17日收到李翠旭的辞职报告。因个人原因，李翠旭辞去公司总经理职务。辞职后，李翠旭将不在公司及下属子公司担任任何职务。

当晚，中炬高新召开第十届董事会第十一次会议，任命邓祖明为公司总经理。

公开资料显示，李翠旭曾担任“宝能系”另一上市公司中国南玻集团股份有限公司副总裁，2019年6月起任中炬高新总经理。邓祖明同样为“宝能系”背景，2012年起在宝能集团任职，2022年3月起担任该公司总裁助理。

7月23日下午，在其声明中，中山火炬工业集团称，7月22日，宝能控股有限公司通过其官方微信视频号发布中炬高新独立董事李刚、秦志华向中国证监会、上交所报告要求取消7月24日临时股东大会的函件。

中山火炬工业集团认为，就两位独立董事李刚、秦志华前述函件及对近期董事会审议事项的意见，“我司认为其作为上市公司独立董事，在前述事项上已经丧失客观中立立场，不具备独立性，有违董事的忠实义务和勤勉义务。”

《上海证券报》报道，中炬高新独董秦志华称，其通过非上市公司信息披露渠道发布《中炬高新独立董事关于临时股东大会的公告》，对上市公司监事会在重大诉讼未明情况下，提议召开临时股东大会表示担忧，建议推迟召开。

秦志华所说的重大诉讼是指多年前的土地纠纷。6月20日，中炬高新披露诉讼进展，工业联合起诉中炬高新涉及二十多年前的土地纠纷，当前获得法院一审判决。其中，中炬高新要向工业联合赔偿因无法交付797.05315亩土地产生的增值溢价损失19.19亿元。

秦志华认为，涉及火炬集团方面当前起诉中炬高新获一审胜诉，以及新提名董事大都来自火炬集团方面。这正是“宝能系”与中山火炬工业集团为争夺中炬高新控制权，一直在争议的重点。

中山火炬工业集团表示，对于相关诉讼案件，法院已经依法审理并做出一审判决，两位独董应尊重事实、尊重法院判决。针对中山润田提出的所谓虚假诉讼，工业联合已经明确声明澄清事实，并就其侵害相关主体商业信誉的行为向公安机关举报并获受理。

中山火炬工业集团称：“两位董事仍以此作为要求取消临时股东大会的事由，显然未能尽到董事的忠实义务和勤勉义务。”

据《上海证券报》报道，秦志华表示，虽然他是宝能系提名的中炬高新独董，且担任董事会提名委员会和薪酬委员会召集人，但在此前历次董事会的有关事项讨论中，多次提出反对意见，特别是针对高管薪酬、管理人员任免与员工持股等方面。

按照计划，中炬高新将于7月24日召开临时股东大会，审议议案包括免去何华等4名非独立董事职务，选聘梁大衡等4人为非独立董事。

澎湃新闻此前报道，被罢免的4人大都有“宝能系”背景，拟选聘的4人大都与中山火炬工业集团方面有关联，而中山火炬工业集团与起诉中炬高新的工业联合均为中山国资旗下企业。

秦志华认为，在二审尚未结案情况下，原告公司如果掌握被告公司的决策权，可能会使中炬高新因诉讼赔偿面临破产风险。

中山火炬工业集团认为，在临时股东大会召开之前，对于总经理、副总经理兼董事会秘书“辞职”，中山润田相关董事占多数席位的董事会“紧急”罢免主管财务及分管人力、后勤、行政、信息的两位副总经理，火速推举三位没有任何与上市公司主营业务有相关工作经验的人员担任上市公司总经理、副总经理、财务负责人等核心高管等多项议案，两位独立董事均投赞成票，明显与其“保持生产经营连续性和稳定性”的独立意见相悖，丧失专业性。

在此之前，中炬高新两大股东内斗已经趋于白热化。

7月20日下午，中山润田通过宝能集团官网发布一则《关于对工业联合及火炬集团声明的严厉驳斥和反问》的谴责通知，称宝能集团董事长姚振华于7月19日到中炬高新总部“调研生产经营情况”，“竟被保安拒绝进入”。宝能官网发布的现场视频中，姚振华显得十分愤愤不平，怒斥：“从没见过能够乱到这种程度”。

当天，中炬高新在官网发布声明，就“姚振华到公司厂区调研被拒事件”作出回应。经安保人员核实相关情况，来访人员并未预约，也未出示相关身份证明，且现场安保值班人员并未收到公司高管提出将有访客进入厂区的指示。